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车驾至临淄自劳军，群臣大会。帝谓弇曰：“昔韩信破历下以开基，今将军攻祝阿以发迹，此皆齐之西界，功足相方。而韩信袭击已降，将军独拔勍敌，其功乃难于信也。又田横烹郦生，及田横降，高帝诏卫尉，不听为仇。张步前亦杀伏隆，若步来归命，吾当诏大司徒释其怨。又事尤相类也。将军前在南阳，建此大策，常以为落落难合，有志者事竟成也。”
光武帝:即汉光武刘秀。公元25——57年在位。临淄：原春秋战国时齐国的都城。在今山东省临淄县。耿弇（yǎn）：扶风茂陵（今陕西兴平）人，字伯昭。刘秀即位后，任建威大将军，封好畤侯。韩信破历下：汉高帝三年，韩信袭击历下军，平定临淄。历下，今山东历城县。祝阿：地名，故地在今山东长清县。光武帝建城五年春，张步屯军祝阿，耿弇率兵讨伐，大破张步。后两军又战于临淄，耿弇攻临淄。这时光武帝车驾到临淄，亲自劳军。西界：历下、祝阿都是古时齐、鲁的分界，在齐国的西部。秦末，田儋自立为齐王，割据旧齐地。后田儋子田横，立兄田劳子广为齐王，自己为相。汉王齐邦派郦生去齐劝降，田横接受，解除历下军。韩信便趁其不备袭击。勍（qing）敌：即劲敌。实力强大的敌人。田横烹郦生：当韩信袭历下时，田横以为郦生出卖了自己，便将郦生烹杀。郦生，即郦食其卫尉：即郦商。陈留高阳乡（今河南杞县）人。郦食其的弟弟，刘邦即帝位后封信成侯。“张步”三句：光武帝派光禄大夫伏隆拜张步为东海太守。刘永也遣使立张步为齐王，张步接受刘永的封号，杀了伏隆。大司徒，伏隆的父亲伏湛。“将军”二句：耿弇在南阳跟从刘秀，自请北收上谷兵，平定渔阳的彭宠，涿郡的张丰，东攻张步，平定齐地。当时，刘秀同意了他的策略。
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车驾至临淄自劳军，群臣大会。帝谓弇曰：“昔韩信破历下以开基，今将军攻祝阿以发迹，此皆齐之西界，功足相方。而韩信袭击已降，将军独拔勍敌，其功乃难于信也。又田横烹郦生，及田横降，高帝诏卫尉，不听为仇。张步前亦杀伏隆，若步来归命，吾当诏大司徒释其怨。又事尤相类也。将军前在南阳，建此大策，常以为落落难合，有志者事竟成也。”
光武帝来到临淄，亲自慰劳军队，群臣都在这里集会。光武帝对耿弇说：“过去韩信击破历下而开创汉朝的基业，而今将军你攻克祝阿而由此发迹。这两个地方都是齐国的西部地界，因此你的功劳是足以和韩信相比的。然而韩信袭击的是已经降服的对手，而将军你却是独立战胜强劲的敌人，取得的功劳要比韩信困难。另外，当初田横烹杀了郦食其，到田横投降的时候，高帝下诏给卫尉郦商，不允许他与田横为仇。张步以前也杀了伏隆，如果张步来归降听命，我也要诏告大司徒伏湛，解除他和张步的冤仇，这两件事又更加相似。将军你以前在南阳的时候，就提出这项重大的计策，我曾经以为这事无人理解难以实现，如今看来，真是有志者事竟成啊！”
光武帝:即汉光武刘秀。公元25——57年在位。临淄：原春秋战国时齐国的都城。在今山东省临淄县。耿弇（yǎn）：扶风茂陵（今陕西兴平）人，字伯昭。刘秀即位后，任建威大将军，封好畤侯。韩信破历下：汉高帝三年，韩信袭击历下军，平定临淄。历下，今山东历城县。祝阿：地名，故地在今山东长清县。光武帝建城五年春，张步屯军祝阿，耿弇率兵讨伐，大破张步。后两军又战于临淄，耿弇攻临淄。这时光武帝车驾到临淄，亲自劳军。西界：历下、祝阿都是古时齐、鲁的分界，在齐国的西部。秦末，田儋自立为齐王，割据旧齐地。后田儋子田横，立兄田劳子广为齐王，自己为相。汉王齐邦派郦生去齐劝降，田横接受，解除历下军。韩信便趁其不备袭击。勍（qing）敌：即劲敌。实力强大的敌人。田横烹郦生：当韩信袭历下时，田横以为郦生出卖了自己，便将郦生烹杀。郦生，即郦食其卫尉：即郦商。陈留高阳乡（今河南杞县）人。郦食其的弟弟，刘邦即帝位后封信成侯。“张步”三句：光武帝派光禄大夫伏隆拜张步为东海太守。刘永也遣使立张步为齐王，张步接受刘永的封号，杀了伏隆。大司徒，伏隆的父亲伏湛。“将军”二句：耿弇在南阳跟从刘秀，自请北收上谷兵，平定渔阳的彭宠，涿郡的张丰，东攻张步，平定齐地。当时，刘秀同意了他的策略。
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延熹(xī)二年秋，霖(lín)雨逾(yú)月。是时梁冀(jì)新诛，而徐璜(huáng)、左悺(guàn)等五侯擅(shàn)贵于其处。又起显阳苑于城西，人徒冻饿，不得其命者甚众。白马令李云以直言死，鸿胪(lú)陈君以救云抵罪。璜以余能鼓琴，白朝廷，敕(chì)陈留太守发遣余。到偃(yǎn)师，病不前，得归。心愤此事，遂托所过，述而成赋。
延熹：东汉桓帝刘志年号（公元年-年）。延熹二年，指公元年。霖雨：连阴雨，久下不停的雨。逾月：超过了一个月。梁冀：安定乌氏（今甘肃平凉）人，汉顺帝梁皇后、汉桓帝梁皇后之兄，继其父梁商为大将军，专断朝政近二十年，骄奢横暴。顺帝死，与妹梁太后谋立汉冲帝、汉质帝、汉桓帝，质帝只说了他一句“跋扈将军”，就把质帝活活毒死。梁太后、梁皇后先后死后，桓帝与宦官单超、具瑗、唐衡、左悺和徐璜等合谋杀之。五侯：指单超、具瑗、唐衡、左悺和徐璜，皆桓帝所宠信的宦官，因他们五人同日封侯，史称“五侯”。于其处：意指五侯接替梁冀，同样专权恃宠。起：造。显阳苑：宫苑名称。不得其命：死于非命，指被征调修筑显阳苑的百姓多因冻饿、劳累而死。白马：汉县名，治所在今河南花县东北。李云：字行祖，甘陵人，因上书指责宦官单超等无功不得封侯，被桓帝和宦官杀害。鸿胪：即大鸿胪，汉朝掌管朝祭礼仪的官职。陈君：指陈蕃，字仲举，以反对宦官著称。桓帝时官至太尉，灵帝时为太傅，与外戚窦武谋杀宦官，事败被杀。抵罪：治罪。璜：指徐璜。白：报告。敕：皇帝的诏书、命令。陈留：郡名，治所在今河南开封市东南，为蔡邕的本籍。发遣：派遣。偃师：县名，在今河南西南部，洛阳市之东。病不前：因病不能前行。其实，偃师距东汉国都洛阳近，回陈留远，病不前乃其托词。《后汉书》本传亦说：“（蔡）邕不得已，行至偃师，称疾而归。”愤：愤恨、愤慨。托：寄托、依据。过：经历。
余有行于京洛兮，遘(gòu)淫雨之经时。涂迍(zhūn)邅(zhān)其蹇(jiǎn)连兮，潦(lǎo)污滞而为灾。乘马蟠(pán)而不进兮，心郁悒(yì)而愤思。聊弘虑以存古兮，宣幽情而属(zhǔ)词。
京洛：东汉建都洛阳，故称京洛。遘：遭遇。淫雨：久雨。经时：历时很久。迍邅：处境苦难，停滞难行。蹇连：不顺利。潦污：积水。滞：积留。蟠：盘旋不走。郁悒：愁闷，心情不畅。愤思：内心愤愤不平。聊：姑且。弘虑：打开思路。存古：怀念古昔。宣：抒发、宣泄。幽情：幽深的思绪。属词：作文。
夕宿余于大梁兮，诮(qiào)无忌之称神。哀晋鄙之无辜兮，忿(fèn)朱亥(hài)之篡(cuàn)军。历中牟(móu)之旧城兮，憎佛(bì)肸(xī)之不臣。问宁越之裔(yì)胄(zhòu)兮，藐(miǎo)髣(fǎng)髴(fú)而无闻。
大梁：战国时魏国的都城，在今河南开封市西北。诮：责备。无忌：魏公子无忌，号信陵君，以善养士、解赵危而闻名于当时。称神：被推崇。哀：哀伤、可怜。晋鄙：魏将。《史记·信陵君列传》记载，公元前年，秦军围赵，危在旦夕。赵求救于魏，魏王派将军晋鄙救助，晋鄙将兵持重，畏秦不敢进兵。赵平原君赵胜又求救于无忌。无忌听侯嬴计，窃得魏王兵符，并由勇士朱亥椎杀晋鄙，夺得兵权，兵从而击退了秦军。作者认为此属违道，不加赞赏。无辜：无罪。忿：怨愤。篡军：篡夺军权。历：经过。中牟：县名，在今河南中某县境内。佛肸：春秋晋国赵简子的家臣，曾为中牟宰，后据中牟以叛赵氏，曾邀孔子参名，孔子欲往，被学生劝阻，见《论语·阳货》。不臣：指背叛赵氏。宁越：战国时赵人，原为中牟农民，因刻苦好学，得到人们的赞誉。别人说他三十年可以学成，他却十五年即已学成，后成为周威王的师傅。裔胄：后代。藐：遥远。髣髴：模糊不清。闻：传说，传闻。
经圃(pǔ)田而瞰(kàn)北境兮，晤(wù)卫康之封疆。迄(qì)管邑(yì)而增感叹兮，愠(yùn)叔氏之启商。过汉祖之所隘(ài)兮，吊纪信于荥(xíng)阳。
圃田：泽薮名，其遗址在今中某县境内。《周礼》：“河南曰豫州，其薮泽曰圃田。”据《左传》记载，圃田之北境是卫康叔的分地。瞰：站在高处往下看。晤：面对。卫康：即卫康叔，名封，周武王同母弟，卫国的始封国君。迄：到。管邑：又称管城，在今河南郑州市附近。周武王灭商后，封其胞弟管叔鲜于管，蔡叔度于蔡，霍叔处于霍，殷纣王之子武庚（禄父）于商，共同安抚殷商遗民。管、蔡、霍称为三叔，亦称三监，有监护武庚的意思。周武王死，周成王年幼继位，周公旦摄政，三叔乘机制造流言，并联合武庚谋反叛乱，后被周公诛灭。愠：恨。叔氏：指三叔。启商：指引导商人反周。汉祖：汉高祖刘邦。隘：遭到困厄的地方。公元前年月楚汉相争中，刘邦被项羽困于荥阳，形势十分危机，将军纪信伪装刘邦出降，刘邦乘机逃出，以后逐步转败为胜，详见《史记·高祖本纪》。荥阳：今河南荥阳县西南。
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延熹(xī)二年秋，霖(lín)雨逾(yú)月。是时梁冀(jì)新诛，而徐璜(huáng)、左悺(guàn)等五侯擅(shàn)贵于其处。又起显阳苑于城西，人徒冻饿，不得其命者甚众。白马令李云以直言死，鸿胪(lú)陈君以救云抵罪。璜以余能鼓琴，白朝廷，敕(chì)陈留太守发遣余。到偃(yǎn)师，病不前，得归。心愤此事，遂托所过，述而成赋。
延熹二年的秋天，连阴雨下了一个多月。当时梁冀刚刚被杀死，而徐璜、左悺等五侯占有了他的华贵住所，接着又在洛阳城西修建显阳宫苑。被拉去修宫苑的百姓，因为劳累冻饿而死的人很多。白马县令李云因为上书说真话被杀死，大鸿胪陈蕃也因为营救李云被治了罪。徐璜把我会弹琴的事禀报朝廷，皇帝下诏让陈留太守打发我出发去京城。我走到偃师，生了病不能前进，又回来。心里对这件事愤愤不平，于是就记述我经过的地方，写成了这篇赋。
延熹：东汉桓帝刘志年号（公元年-年）。延熹二年，指公元年。霖雨：连阴雨，久下不停的雨。逾月：超过了一个月。梁冀：安定乌氏（今甘肃平凉）人，汉顺帝梁皇后、汉桓帝梁皇后之兄，继其父梁商为大将军，专断朝政近二十年，骄奢横暴。顺帝死，与妹梁太后谋立汉冲帝、汉质帝、汉桓帝，质帝只说了他一句“跋扈将军”，就把质帝活活毒死。梁太后、梁皇后先后死后，桓帝与宦官单超、具瑗、唐衡、左悺和徐璜等合谋杀之。五侯：指单超、具瑗、唐衡、左悺和徐璜，皆桓帝所宠信的宦官，因他们五人同日封侯，史称“五侯”。于其处：意指五侯接替梁冀，同样专权恃宠。起：造。显阳苑：宫苑名称。不得其命：死于非命，指被征调修筑显阳苑的百姓多因冻饿、劳累而死。白马：汉县名，治所在今河南花县东北。李云：字行祖，甘陵人，因上书指责宦官单超等无功不得封侯，被桓帝和宦官杀害。鸿胪：即大鸿胪，汉朝掌管朝祭礼仪的官职。陈君：指陈蕃，字仲举，以反对宦官著称。桓帝时官至太尉，灵帝时为太傅，与外戚窦武谋杀宦官，事败被杀。抵罪：治罪。璜：指徐璜。白：报告。敕：皇帝的诏书、命令。陈留：郡名，治所在今河南开封市东南，为蔡邕的本籍。发遣：派遣。偃师：县名，在今河南西南部，洛阳市之东。病不前：因病不能前行。其实，偃师距东汉国都洛阳近，回陈留远，病不前乃其托词。《后汉书》本传亦说：“（蔡）邕不得已，行至偃师，称疾而归。”愤：愤恨、愤慨。托：寄托、依据。过：经历。
余有行于京洛兮，遘(gòu)淫雨之经时。涂迍(zhūn)邅(zhān)其蹇(jiǎn)连兮，潦(lǎo)污滞而为灾。乘马蟠(pán)而不进兮，心郁悒(yì)而愤思。聊弘虑以存古兮，宣幽情而属(zhǔ)词。
我行走在去京城洛阳的路上啊，正赶上阴雨绵绵的时候，路上的处境艰难连着困苦啊，雨水积聚起来简直成了灾祸，驾车的马停住脚不肯向前走啊，心中的苦闷激起了我深深的思绪。暂且打开思路想想古代的事情吧，为宣泄我深远的感情提笔作文。
京洛：东汉建都洛阳，故称京洛。遘：遭遇。淫雨：久雨。经时：历时很久。迍邅：处境苦难，停滞难行。蹇连：不顺利。潦污：积水。滞：积留。蟠：盘旋不走。郁悒：愁闷，心情不畅。愤思：内心愤愤不平。聊：姑且。弘虑：打开思路。存古：怀念古昔。宣：抒发、宣泄。幽情：幽深的思绪。属词：作文。
夕宿余于大梁兮，诮(qiào)无忌之称神。哀晋鄙之无辜兮，忿(fèn)朱亥(hài)之篡(cuàn)军。历中牟(móu)之旧城兮，憎佛(bì)肸(xī)之不臣。问宁越之裔(yì)胄(zhòu)兮，藐(miǎo)髣(fǎng)髴(fú)而无闻。
夜晚我住宿在魏国的大梁啊，真要讥笑魏无忌的被人们称颂。可怜大将晋鄙无辜被杀死啊，无情的朱亥夺取了晋鄙的军权。经过中牟这个古老的城邑，我憎恨佛肸这个不义的小臣，请问宁越的后代你在哪里啊，好像很遥远听不到一点音信。
大梁：战国时魏国的都城，在今河南开封市西北。诮：责备。无忌：魏公子无忌，号信陵君，以善养士、解赵危而闻名于当时。称神：被推崇。哀：哀伤、可怜。晋鄙：魏将。《史记·信陵君列传》记载，公元前年，秦军围赵，危在旦夕。赵求救于魏，魏王派将军晋鄙救助，晋鄙将兵持重，畏秦不敢进兵。赵平原君赵胜又求救于无忌。无忌听侯嬴计，窃得魏王兵符，并由勇士朱亥椎杀晋鄙，夺得兵权，兵从而击退了秦军。作者认为此属违道，不加赞赏。无辜：无罪。忿：怨愤。篡军：篡夺军权。历：经过。中牟：县名，在今河南中某县境内。佛肸：春秋晋国赵简子的家臣，曾为中牟宰，后据中牟以叛赵氏，曾邀孔子参名，孔子欲往，被学生劝阻，见《论语·阳货》。不臣：指背叛赵氏。宁越：战国时赵人，原为中牟农民，因刻苦好学，得到人们的赞誉。别人说他三十年可以学成，他却十五年即已学成，后成为周威王的师傅。裔胄：后代。藐：遥远。髣髴：模糊不清。闻：传说，传闻。
经圃(pǔ)田而瞰(kàn)北境兮，晤(wù)卫康之封疆。迄(qì)管邑(yì)而增感叹兮，愠(yùn)叔氏之启商。过汉祖之所隘(ài)兮，吊纪信于荥(xíng)阳。
经过圃田站在高处望北方啊，我知道这是卫康叔当时的封地！到管叔的领地我又增加了感慨啊，我憎恨管叔、蔡叔这些引商反周的叛逆。经过汉高祖受困的地方啊，我在荥阳怀念纪信的英魂。
圃田：泽薮名，其遗址在今中某县境内。《周礼》：“河南曰豫州，其薮泽曰圃田。”据《左传》记载，圃田之北境是卫康叔的分地。瞰：站在高处往下看。晤：面对。卫康：即卫康叔，名封，周武王同母弟，卫国的始封国君。迄：到。管邑：又称管城，在今河南郑州市附近。周武王灭商后，封其胞弟管叔鲜于管，蔡叔度于蔡，霍叔处于霍，殷纣王之子武庚（禄父）于商，共同安抚殷商遗民。管、蔡、霍称为三叔，亦称三监，有监护武庚的意思。周武王死，周成王年幼继位，周公旦摄政，三叔乘机制造流言，并联合武庚谋反叛乱，后被周公诛灭。愠：恨。叔氏：指三叔。启商：指引导商人反周。汉祖：汉高祖刘邦。隘：遭到困厄的地方。公元前年月楚汉相争中，刘邦被项羽困于荥阳，形势十分危机，将军纪信伪装刘邦出降，刘邦乘机逃出，以后逐步转败为胜，详见《史记·高祖本纪》。荥阳：今河南荥阳县西南。
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文章开门见山，既和小序内容相呼应，又点明主旨，迅速入题。“余有行于京洛兮”，点明此行所赴之地；“遘淫雨之经时”至“乘马蹯而不进兮”几句，说明途中遭遇的阴暗艰难的自然环境；“心郁悒而愤思”，说明作者在此行中凄楚沉郁、悲怆愤慨的心情； “聊弘虑以存古兮，宣幽情而属词”，说明该文借古喻今、借他人之酒杯浇一己之块垒的抒情特色：首段统领全文，自然引出下文对历史和现实的深刻思考。
从陈留到偃师，所经之处历史遗迹甚多，心怀忧愤的作者触目伤情、追古述今，把自己对东汉现实政治的不满和悲愤全部寄寓在对历史的回顾与陈述中。作者所列举的史实始终贯穿着一条主线，即君臣关系。其中多是臣下叛逆君主，实际上，作者意在影射东汉时期宦官专权、矛盾尖锐的黑暗政治现状。
行至大梁，作者想起战国时信陵君为窃取虎符搬兵救赵国，贸然派朱亥杀掉魏国名将晋鄙的史实，讥笑信陵君的鲁莽，也为晋鄙的无辜牺牲感到悲哀；到大牟，回忆起晋国大夫赵简子手下的佛肸据中牟反叛赵氏一事，而同为中牟人的宁越经过十五载苦学，最终成了周威王的老师；迄管邑，鞭挞管叔和蔡叔制造流言、诬蔑周公、勾结武庚、进行叛乱的无耻行径。
当然，作者也对历史上的明君明臣进行肯定和赞扬。到洛汭时，想起历经千难万险、为救生民于水患之中的夏禹，不禁衷心歌颂；到荥阳时，想到为整体胜利而慷慨献身的纪信，愿怀着敬意去凭吊：作者虽未作评，但其对倒行逆施、祸国殃民者的谴责，对统治者骄奢淫逸的鞭笞，已经在字里行间明显地表现出来。
作者行到洛水与黄河汇合之处，想起继承父亲夏启为帝的太康，他放纵田猎，荒淫无道，不顾民生，最终被后羿驱逐出国，死于异域。作者发出“悼太康之失位兮，愍五子之歌声”的感叹，为太康的执迷不悟而深感痛心，为五子的殷切劝告而深表同情，委婉地寄寓了但愿当朝皇帝保持清醒头脑、反省自身、虚心纳谏的殷切希望。
当作者走到坛坎时，回顾了姬带在周惠王纵容下祸国殃民的史实。“忿子带之淫逆兮，唁襄王于坛坎：”既对惠王纵子作恶感到痛心，又对襄王怀有无限的同情： “悲宠嬖之为梗兮，心恻怆而怀惨：”既对红颜祸水的姬带发出无限愤恨，又对百姓深受灾难而满怀伤感。行至巩县，作者无情控诉了周王二子为争权夺利而发动叛乱的行为，表达了对子朝和其父周景王的不满，抒发了“哀衰周之多故”的喟叹。
从陈留到偃师，作者概括地反映了汉桓帝时期黑暗社会现实。“贵宠煽以弥炽兮，佥守利而不戢。”权贵豪门争权夺利，贪赃枉法，令人愤慨；“穷变巧于台榭兮，民露处而寝洷。消嘉榖于禽兽兮，下糠粃而无粒。”权贵的生活穷奢极侈，而人民生活竟比权贵养的禽兽都不如，贫富对立极其尖锐，令人不忍卒读。
作者还由争权夺利、贫富对立的表象，看到了当时朝廷昏暗不明、世风口益败坏的深刻本质“弘宽裕于便辟兮，纠忠谏其驳急。怀伊吕而黜逐兮，道无因而获人。”对阿映奉承的小人，朝廷竟然加以恩宠、庇护，而对忠诚敢谏的直臣，却苛刻、冷酷德才兼备之十既被放逐，正义当然无法伸张，世风必然日益败坏：“唐虞渺其既远兮，常俗生于积习周道鞠为茂草兮，哀正路之日歰。”
想到惨痛的历史教训，看到衰败的社会现实，忧围忱民的作者已经身心疲惫，而曲折颠簸、阴暗恶劣的自然环境更是加重了他心中的抑郁之气 “寻修轨以增举兮”和“玄云黯以凝结兮”两个自然段，作者细致地描写了自然环境的艰难，雨急风狂、道路泥泞、危岩险山林立，荆棘丛生，这一切进一步为上文描写的衰败社会渲染了阴忧暗淡的色调和凄怆悲凉的气氛，也象征朝廷的腐败与仕途的险恶。
文章中国衰民闲的社会现实、惊悚恶劣的自然景色不断交错，准确揭示了汉桓帝时积弊已深、颓势已定的现实本质，展现了当时危机四伏的局面，表达了作者震荡不平的激愤和无可奈何的悲哀。该文借昏君庸臣之古，喻宦官号权之今；借社会自然之景，抒悲慨怨愤之情、感情由弱到强，语气由平和到沉痛，时空推移和感情的强化融为一体，行文中虽蕴有刚劲之志，但更多的是悲凉之感，虽不乏执著之意，但更多的是忧郁之情，以抒情主体为中心深化了天下治乱的深刻主题。